博瑞2748....36
流动负债19096..230.000.00
所以经过本次重大资产重组,博瑞传播的持续经营能力会获得显著增强
7、成都商报与博瑞印务签定的《独家代理协议书》;
由于我国传媒产业受政府管理控制的特殊性,决定了新闻媒体的采编制作必须与扩展、增值业务的经营分离所以不可避免地会产生常规性的关联交易博瑞印务和成都商报约定以成都地区的市场价格结算,若市场价格发生较大变化则另行商定博瑞广告和成都商报在协议中约定了以广告代理业务量的增幅决定激励及终止措施,客观上有利于关联交易的公允
截止2001年10月31日,四川电器应付股份公司债务13364.87万元,博瑞传播以其中的11000万元作为出资,向四川电器增资增资后形成置出资产的标的
2、博瑞投资:指成都博瑞投资有限责任公司
(一)本成都晚报电子版阅读次资产重组的实施步骤
3、由于行业发展前景吸引新的竞争对手进入所带来的风险
5、本次资产重组遵循了″三公″原则,在操作程序上遵循合法程序及有关规定,维护了非关联股东特别是中小股东的权益
本独立财务顾问本着勤勉尽责、维护全体股东利益的原则,按照行业公认的业务准则和道德规范,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易发表独立、客观、公正、合理的评价,其意见是建立在下列假设前提之上:
五、本次资产重组的动因和影响
重要提示
5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;
3、资产置换协议;
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7、本次资产重组、资产置换:指以四川电器82.15%的股权置换博瑞印务100%股权、博瑞广告39%股权的行为
博瑞4829....73
净资产5099..27286.065.61
4、北京金杜律师事务所成都晚报登报为本次交易出具了法律意见书
四川电器于2000年2月2日由博瑞传播将与电器制造相关的机器、设备、房屋建筑物、工业产权、非专利技术等经营性资产评估作价7900万元,成都英康贸易有限责任公司出资100万元,共同发起设立注册资本8000万元法人代表:王春明
1、博瑞传播、股份公司:指成都博瑞传播股份有限公司
长期负债0.290.290.000.00
4、加入wto以后所面临的应对国外强大竞争对手的风险
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(二)资产置换的标的
截止2001年10月31日,经四川华信审计(川华信审〔2001〕综字243号、245号)结果如下:
科目名称调整后帐面值评估值增值额增值率(%)
4、博瑞传播和置入、置出资产所属业务的税收、内部管理制度、高层管理人员无重大变化;
1、由于本次交易属关联交易,在表决时关联董事已经采取了回避在临时股东大会就此事成都晚报电子版下载项进行表决时,关联方股东将回避表决
(二)关联交易
七、与控制股东在资产、人员、财务方面的″三分开″
3、土地租赁与四川电器的厂房建筑物相连的土地仍属博瑞传播,双方将依据市场公允价格签定租赁协议
8、置出资产:指博瑞传播持有的四川电器82.15%的股权
1、本次交易有关各方所提供的资料真实、准确、完整;
博瑞印务于2000年1月28日登记成立法人代表:刘白截止2001年10月31日,注册资本2000万元,其中:博瑞投资持有85%的股权,博瑞房产持有15%的股权经营范围:印制内部资料性出版物、其它印制品;纸、印刷器材的销售该公司是西南地区印量及印张最多的成都商报的独家承印商,具有稳定的产品市场,博瑞印务拥有从法国等国家引进的当今最先进的印刷设备,在西南地区有着显著的竞争优势
经成都晚报在线阅读本次交易有关各方的协商同意,约定以东方评估对交易标的的评估值作为定价依据,评估基准日为2001年10月31日
博瑞广告于1999年8月27日改制成立法人代表:孙旭军截止2001年10月31日,注册资本2000万元,其中:博瑞传播持有41%的股权,博瑞投资持有39%的股权,成都商报社持有15%的股权,四川省东晖环境设计有限公司持有5%的股权经营范围:设计、制作、发布国内路牌、灯箱、霓虹灯广告;设计制作电视广告、设计印刷品广告、代理媒介广告业务博瑞广告是四川地区经营规模最大的专业化综合类广告公司之一,是成都商报的首席代理,代理区域遍及全国,涉及报纸、电视、杂志、户外等各类媒体业务博瑞传播已在2000年11月和2001年4月分别购入博瑞广告35%和6%的股权,此次拟增持至80%
2000年2001年1-年2001年1-10
国通证券有限责任公司受成成都晚报电子版阅读都博瑞传播股份有限公司的委托,担任本次交易的独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规、中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的有关规定,在审阅了有关各方所提供的文件、资料的基础上,制作本独立财务顾问报告
博瑞传播原名四川电器股份有限公司,系1988年经成都市经济体制改革委员会以成体改(1988)字第35号文批准,由四川电器厂整体改制并向社会企事业和个人定向募集部分公众股成立1995年11月15日,经中国证监会批准,股份公司1300万股流通股在上海证券交易所正式挂牌上市1999年7月28日,经国家财政部财管字(1999)178号文批准,博瑞投资正式受让成成都晚报联系电话都市国有资产管理局持有的2000万股四川电器股份有限公司的股份,成为第一大股东
四川电器评估结果汇总表
2、博瑞传播关于重大资产置换的关联交易公告;
根据东方评估(东评司评报字〔2001〕第145号)的评估报告,四川电器的资产评估采用重置成本法(汇总结果如表),净资产的评估值为5385.27万元,经审计拟作为增资的债权为11000万元,两项合计16385.27万元,由此得出博瑞传播转让82.15%股权的价格为13460万元(最终待增资后的专项审计确认合计值)
(四)相互关系
2、本次置入资产的溢价水平包含了对未来收益的预期由于宏观经济、产业政策、政府管制以及公司经营管理水平未能达到相应的预期所带来的投资风险
6、交易各方当事人全面履行交易协议
主营业务收入净利润
2、人员安置本次资产置换确定了人员随资产一同转成都晚报广告电话移的原则,博瑞传播原有的、归属四川电器的员工将随其股权的置出而转出股份公司博瑞印务的员工将随着公司的合并而转入博瑞传播
6、北京金杜律师事务所出具的法律意见书;
流动资产17101..8765.360.38
九、本次资产重组对非关联股东权益的保护
(三)博瑞房产
根据东方评估(东评司评报字〔2001〕第146号、第147号)的评估报告,评估置入资产采用收益现值法博瑞印务的净资产评估值为8515.10万元,置入100%股权的价格为8515.10万元,作价8000万元博瑞广告的净资产评估值为14029.01万元,作价14000万元,此次置入39%股权的价格为5460万元上述两项置入资产的转让价格合计为13460万元
博瑞投资成立于1997年7月法定代表人:何华章注册资本12300万元注册地址:成都市锦江区书院西街1号亚太大厦五楼a座经营范围:对外投资管理咨询、企业形象策划、成都晚报广告价格现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、实业投资截止2000年12月31日,该公司总资产为24769.43万元,净资产为13513.59万元
六、同业竞争和关联交易
本独立财务顾问为发表独立财务顾问意见已经进行了必要的调查、核阅,但并未对博瑞印务、博瑞广告的财务进行独立调查,独立财务顾问的职责范围亦不包括本次交易在商业上的可行性论证
2、四川华信对置换的资产进行了审计,出具了审计报告
本次资产重组后,博瑞传播基本剥离了缺乏盈利能力的开关板类资产,摆脱了传统产业对股份公司高速成长的束缚同时,以被原来主业占用的低效资产换入了有着良好的产业前景和较强的现实盈利能力的资产,使股份公司可以轻装前行,使主营业务更为突出,使资源得到高效地配置此次资成都晚报遗失登报产置换正是博瑞投资1999年入主时进行的资产重组的继续目前博瑞传播拥有的资产组合基本上形成了纸面媒体产业的完整价值链,为自身利用资本市场的优势实现向新兴媒体产业的扩张奠定了坚实的基础
6、控股股东就合并博瑞印务的或有风险作出了必要承诺,还就资产置换后的同业竞争和关联交易作出了必要承诺或约定
二○○一年十一月十六日
博瑞投资成为控股股东后,循序渐进地实施了一系列资产重组,注入了与传媒产业相关的优质资产和业务,盈利能力得到实质性增强截止2001年6月30日的合并会计报表显示,股份公司总资产为42011.46万元,净资产为22272.90万元,主营业务收入为14364.30万元,净利润为1546.44万元,每股收益为0.119元,净资产收益率为6.94%
2、相关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务成都晚报电子版文件真实有效;
(二)博瑞投资
(三)资产置换的定价
此前,博瑞印务已经与成都商报签定了《独家代理协议书》,期限10年(2000年8月1日至2010年7月1日),期满可续约合并博瑞印务后,将由博瑞传播与成都商报继续履行协议博瑞广告与成都商报签定了《首席广告代理协议》,期限10年(1999年9月1日-2009年8月31日)本次资产重组完成后,博瑞投资及其子公司不再拥有与博瑞传播存在竞争的业务,同时作为控股公司,博瑞投资承诺今后不再从事与股份公司具有竞争性的业务
博瑞房产成立于2000年9月法定代表人:何华章注册资本1000万元注册地址:成都市金牛区花牌坊街70号光华大厦7楼经营范围:在成都市范围内从事房地产开发、经营;销售建辅建材、五金交电、家用电器、化工产品(不含危险品)、家具、针纺织品、办公设备(不含成都晚报彩色复印机)、通讯器材(不含无线电发射设备)
本独立财务顾问报告所依据的文件、资料和口头证言由博瑞传播提供,本次交易有关各方承诺对文件、资料和口头证言的真实性、准确性、完整性负责本独立财务顾问报告还依据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司(以下简称四川华信)出具的审计报告、东方资产评估事务所有限公司(以下简称东方评估)出具的评估报告和北京金杜律师事务所出具的法律意见书中的结论
本次置入的印刷和广告类资产属于传媒产业盈利性较强的主要业务,而且这两块资产具有较强的财务互补性,印刷业务有良好的现金流和稳定的盈利能力,广告业务具有高利润率和高成长的特性注入的资产不仅会提高博瑞传播的盈利水平,更有利于使传媒产业的资产趋于成都晚报电子报完整,形成竞争优势
4、四川华信出具的审计报告(川华信审〔2001〕综字243号、244号、245号);
1、盈利能力依据东方评估的预测,今年博瑞印务的净利润为3295万元,剔除免税因素则为2207万元,39%股份分享博瑞广告的净利润为939万元,两项合计为3146万元置入资产的交易价格为13460万元,置入资产每年应摊销的溢价差额合计约为930万元,可以测算出今年利润额合计约为2216万元,即使不考虑置出四川电器股权所免除的亏损因素,资产收益率(投资利润率)仍可达16.46%
本次资产置换完成后,博瑞印务的人员随资产一同进入股份公司,并设立分公司博瑞传播通过增持股权达到对博瑞广告绝对控股的地位经此安排,上市公司可以一如既往地保证与控股股东在资产、人员、财务方面的三分开
单位:万元
经四川华信审计(川华信审〔2001〕成都晚报联系电话综字244号),截止2001年10月31日,四川电器的总资产为25025.41万元,净资产为5107.62万元,2000年和2001年1-10月的主营业务收入分别为9655.05万元和9406.88万元,净利润分别为-1415.18万元和-1496.56万元
3、抓住传媒发展的先机,完善业务经营体系,建立产业扩张的资本平台1998年,摩根斯丹利的全球投资报告认为,建立有国际竞争力的大企业,大众传媒所需年限为8年,远快于医药、银行、能源、电力等其它产业我国媒体市场化还不到10年,更应具备高于其它行业的高额回报率近10年间,报业的投资回报率高达17%-50%随着媒体产业化的深入,借助资本市场加速获得规模化的趋势日益显著作为有报业背景的第一家上市公司,博瑞传播利用控股股东的支持,继续获得媒体产业中高效、成熟的印务、广告等类资产,既可以避免产业转型的投成都晚报联系电话资风险,又能形成完整的业务体系和经营合力,为进一步利用资本运营确立行业竞争的优势地位奠定了基础
赛迪传媒7178.924.88
1、置出资产:博瑞传播持有的四川电器82.15%股权
本次资产置换博瑞印务和博瑞广告的交易价格分别是相应净资产的3.04倍和3.56倍在收益现值法的预测中,博瑞广告仅考虑了成都商报的首席代理收入本次评估选取的折现率为18%,保证了购入资产的预期盈利水平
一、释义
8、成都商报社与博瑞广告签定的《首席广告代理协议》
5、博瑞印务:指成都博瑞印务有限公司
本次置入资产的溢价水平尽管在一定程度上体现了商业原则,但每年所形成的摊销差额会在一定程度上抵减博瑞传播的利润对于溢价水平中所体现的预期业绩,投资者应关注影响博瑞传播实现预期目标的经营风成都晚报官网险
八、资产置换后博瑞传播的持续经营能力
资产总计24195..79286.061.18
续上表:
博瑞传播7023.353.86
1、博瑞传播第四届十八次董事会决议;
(四)本次资产重组涉及的其他有关事项
二、绪言
5、关联欠款拟置换的资产与原控股股东发生的其它应收、应付款将在财产移交日之前基本结清
印务
国通证券有限责任公司关于成都博瑞传播股份有限公司
除非另有所指,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
单位:万元
1、本次交易尚需博瑞传播临时股东大会审议通过
四、本次资产重组的内容
国通证券有限责任公司关于成都博瑞传播股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
(二)本次资产重组的影响
5、在我国媒体产业化的进程中,利用资本市场发展传媒产业尚属探索性的方式博瑞传播如何成都晚报广告借助资本市场寻求在传媒产业的扩张,存在着一定程度的经营风险
2、财务状况在盈利能力提高的同时,可以改善现金流,增强偿债能力博瑞印务2001年1-10月的经营活动产生的现金流量净额为3091.36万元博瑞印务稳定的利润、充沛的现金流与博瑞广告较高的利润率、良好的成长预期形成很好的互补作用
2、传媒产业的投资力度受到制约电器类资产已经占到博瑞传播总资产的约57%,因而以股份公司目前的资产规模,难以对传媒产业再进行大规模的投入,从而不能形成完整的媒体经营性资产和业务体系,也就与既定的传媒发展战略不符剥离不良资产已势在必行
无形资产263.38265.502.120.81
(一)同业竞争
十、独立财务顾问的结论意见
2、置入资产:⑴博瑞投资持有的博瑞印务85%股权、博瑞房产持有的博瑞印务15%股权成都晚报广告电话;⑵博瑞投资持有的博瑞广告39%股权
十一、提请博瑞传播的股东及潜在投资者关注的事项
4、四川电器:指四川电器有限责任公司
4、或有风险博瑞投资承诺,如果博瑞印务因发生的或有风险而产生的经济损失,属资产置换之前的经济行为,将由原控股股东承担
长期投资509.76523.0313.272.60
负债总计19096..520.000.00
3、博瑞房产:成都博瑞房地产开发有限公司
由于博瑞投资是博瑞传播和博瑞房产的控股股东,同时也是博瑞印务和博瑞广告的控股股东,四川电器是博瑞传播的控股子公司,因此本次资产置换属关联交易
5、东方评估出具的资产评估报告书(东评司评报字〔2001〕第145号、第146号、第147号);
公司名称帐面净资交易价格当年利润市净率市盈率
博瑞7865...4648.52356...31
本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成都晚报广告报价成对博瑞传播的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任
置入资产审计结果汇总表
7、本次重大资产重组使股份公司的盈利能力、持续经营能力获得明显提升,有利于战略规划的实施、资本资源的整合,符合全体股东的长远利益
三、本次资产重组所涉及的有关主体及其相互关系
1、传统主业长期在低谷徘徊博瑞传播的传统主业是高低压开关板制造,产业本身受制于宏观经济的景气程度的影响,依赖于国家对固定资产投资的支持力度,加之体制缺陷所导致的市场竞争环境恶化,1999年公司市场份额迅速下滑近二年销售额虽有回升,但亏损额也在上升,这是由于行业过度竞争导致产品价格一直呈下降趋势电器类资产盈利不振成都晚报电子版阅读已经对传媒资产的成长性造成负面影响
公告日期 2001-11-20
3、东方评估对置换的资产进行了评估,出具了评估报告,并以评估结果作为定价基准
3、发展前景2000年全国报纸广告营业额增长了30.39%,占广告营业总额的20.55%,四川的广告营业额排名第10位,2000年全国报纸媒体的广告收入,成都商报排名第8位(资料来源《现代广告》)目前,成都商报是四川地区发行量最大的报纸,1997-2000年,成都商报的发行量分别为7848、12240、16200、18250万份,远高于当地其它报纸博瑞广告即使依托成都商报,其广告收入仍有着提高的空间,目前还开展了路牌广告、灯箱广告、电视广告等多元化媒体广告经营另外,随着印务承印能力的提高,博瑞传播代理成都日报、成都晚报的印量预计还将增长
6、债务转移有关博瑞印务的合并将在财产移成都晚报广告价格交日之后履行《公司法》和《公司登记管理条例》所规定的债务清偿及公告义务
产(万元)(万元)(万元)(交易价格/净资产) (交易价格/当年利润)
1、实施重组在股东大会决议通过后,办理增资事宜完成增资后确定财产移交日,实施资产置换
十二、备查文件
3、置入、置出资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
国通证券有限责任公司
作为本次交易的独立财务顾问,我们认为,博瑞传播完成本次资产置换后,提高了盈利能力,主营业务更为突出,持续经营能力显著增强,关联交易定价公允,遵守相关法律、法规,符合非关联股东的利益,对股份公司的长期发展具有重要影响,体现了公平、合理的原则
虽然已有部分传媒产业的资产注入成都博瑞传播股份有限公司,但成都晚报电子版下载占总资产57%以上的电器开关类资产仍然保留在博瑞传播当中,且持续亏损,极大地制约了对传媒产业的投入剥离制造业资产并重组股份公司主营业务,将是影响博瑞传播的发展传媒战略的决定性举措
总资产流动资产应收帐款存货固定资产流动负债净资产
固定资产6321..39205.313.25
2、博瑞传播以持有四川电器82.15%的股权,与博瑞投资持有的博瑞印务85%的股权、博瑞房产持有的博瑞印务15%的股权、博瑞投资持有的博瑞广告39%股权进行置换
9、置入资产:指博瑞投资持有的博瑞印务85%的股权、博瑞房产持有的博瑞印务15%的股权、博瑞投资持有的博瑞广告39%的股权
(一)本次资产重组的动因
博瑞6634..11894.2684....10
6、博瑞广告:指成都博瑞广告有限公司
目前资本市场中媒体资产可比交易价格稀少,以下是北京赛迪传媒投成都晚报电子版资股份有限公司2000年12月收购北京中计报投资有限公司与博瑞传播此次资产重组部分资料的比较:
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
3、博瑞印务注销法人登记,设立为博瑞传播的分公司
(一)博瑞传播
印务
1、博瑞传播以对四川电器的债权11000万元作为出资,向四川电器进行增资
白癜风患者用药应遵医嘱还是看说明书白癜风患者在四季中应该如何护理皮肤