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来源：荣大集团(ID:rongjinjiudian)
作者：荣大投行事业部
引言：企业IPO前股东人数超过人是否构成上市障碍？企业上市前针对股东人数超人的情形如何进行规范？本文将通过资本市场案例，让大家对人股东企业的操作程序及申报企业的披露内容一目了然。
注：鉴于商业银行的特殊性，故不在本文讨论范围内。
一、法律法规
（一）《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过人。股东人数未超过人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
（二）《非上市公众公司监督管理办法》
股票向特定对象转让导致股东累计超过人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
（三）《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：
申请行政许可的人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
对于股东人数已经超过人的未上市股份有限公司（以下简称人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
人公司申请行政许可，应当提交下列文件：
1.企业法人营业执照；
2.公司关于股权形成过程的专项说明；
3.设立、历次增资的批准文件；
4.证券公司出具的专项核查报告；
5.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。
以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件中提交，可不重复提交。
股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的，应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。
属于人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。
二、案例分析
（一）问询案例（新三板挂牌导致股东人数超过人的情形）
1、A公司：8-1发行人及保荐机构回复意见
问题：请发行人说明：（2）发行人存在股东超过人的情形，补充说明是否履行相关程序，是否合法合规。
回复：在做市转让方式下，公司股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续转让交易，导致公司股东人数超过人，公司于年4月9日在股转系统发布《关于股票发行情况提示性公告》。公司第二次定向发行股票前公司股东超过了人，公司向中国证监会提交了《股份公司向特定发行对象发行证券导致持有人累计超过人或股东人数超过人的挂牌公司向特定对象发行证券核准》行政许可申请材料。年6月4日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（号）决定对公司提交的行政许可申请材料予以受理。
2、B公司：8-1发行人及保荐机构回复意见
问题：根据律师工作报告，发行人在册股东共计名，其中C、D、E系发行人为开展员工持股而专门设立的合伙企业，穿透计算后，发行人股东人数合计名。请发行人补充披露是否已就股东人数超过人情形履行相关核准、备案程序。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东人数超过人的形成过程，充分论证是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定，详细说明依据和理由。
回复：截至本问询回复出具日，发行人在册股东共计人，穿透计算后股东共计人。发生上述穿透计算后人数超人情形的主要原因系发行人在股转系统挂牌后所发生的股份公开转让所致，并非上述《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》所称通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过人的情形。参照“上交所企业上市服务
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